Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής

Ν.Ε.Π.Α.

Νόμος 4926/2022
Εκσυγχρονισμός του θεσμικού πλαισίου για τη δραστηριοποίηση των πλοίων αναψυχής και των τουριστικών ημερόπλοιων, την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας του κλάδου των επαγγελματικών πλοίων αναψυχής και άλλες διατάξεις.

 

ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ

 ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ


 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΙΔΡΥΣΗ-ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΜΕΤΟΧΕΣ

 

Άρθρο 23. Έννοια και σκοπός της Ν.Ε.Π.Α.

1. Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) είναι η κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της και η οποία θεωρείται εμπορική, με αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά σύμφωνα με το Μέρος Α'.
Η σύσταση εταιρειών άλλης νομικής μορφής, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις με το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας, δεν αποκλείεται.

2. Μια Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να συμμετέχει σε άλλες Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 24. Ίδρυση Ν.Ε.Π.Α..

1. Η Ν.Ε.Π.Α. ιδρύεται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα, τους ιδρυτές.
Το καταστατικό που προβλέπεται στην παρ. 3 της παρούσας, υπογράφεται από όλους τους ιδρυτές, όπως ορίζει η παρ. 3 του άρθρου 59.

2. Η Ν.Ε.Π.Α. δύναται να καταστεί μονοπρόσωπη.

3. Η σύμβαση με την οποία συστήνεται η Ν.Ε.Π.Α. αποτελεί το καταστατικό της, καταρτίζεται εγγράφως ή ψηφιακά από έναν τουλάχιστον ιδρυτή και καταχωρίζεται υπογεγραμμένη, σύμφωνα με την παρ. 1, στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α., σύμφωνα με όσα ορίζονται στα άρθρα 58 έως 61.
Το καταστατικό της Ν.Ε.Π.Α. και οι τροποποιήσεις αυτού, εφόσον είναι ιδιωτικά έγγραφα, καθώς και οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου της και τα πρακτικά αυτών μπορούν να συντάσσονται, εκτός της ελληνικής, και σε μία από τις άλλες επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Στις σχέσεις της εταιρείας και των εταίρων με τους τρίτους υπερισχύει το κείμενο στην ελληνική.
Μέχρι την έκδοση της απόφασης που προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 70, τα ανωτέρω συντάσσονται αποκλειστικά στην ελληνική γλώσσα.

4. Η Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού της στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 25. Περιεχόμενο καταστατικού.

1. Το καταστατικό περιέχει:

α. την επωνυμία και τον σκοπό της εταιρείας,

β. την έδρα της εταιρείας,

γ. το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου, τον τρόπο καταβολής του και τις μετοχές της εταιρείας,

δ. τις αρμοδιότητες και τις διαδικασίες σύγκλησης του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης των μετόχων,

ε. τα δικαιώματα των μετόχων,

στ. τις διαδικασίες για τη διάλυση και την εκκαθάριση της περιουσίας της εταιρείας.

2. Στο καταστατικό ορίζονται τα μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α..

3. Το καταστατικό της Ν.Ε.Π.Α. αναφέρει επιπλέον τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπογράφουν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων υπογράφεται το καταστατικό.
Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών προσώπων είναι κατ' ελάχιστο το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, ο αριθμός ταυτότητας ή διαβατηρίου, η υπηκοότητα και ο Α.Φ.Μ..
Τα στοιχεία των νομικών προσώπων είναι κατ' ελάχιστο η επωνυμία, η έδρα, ο Α.Φ.Μ. και τα ατομικά στοιχεία του νόμιμου εκπροσώπου.

 

Άρθρο 26. Επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α.



1. Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. περιλαμβάνει τις λέξεις «ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ» ή το ακρωνύμιο «Ν.Ε.Π.Α.».
Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να αποτυπώνεται με λατινικούς χαρακτήρες και να συνοδεύεται από τις λέξεις «MARITIME COMPANY FOR PLEASURE YACHTS» ή το ακρωνύμιο «M.C.P.Y.».

2. Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. σχηματίζεται με κεφαλαία γράμματα, είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων, είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί, είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις.
Η επωνυμία μπορεί να είναι φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία.

3. Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. αποκλείεται σε περίπτωση πρόκλησης σύγχυσης με άλλη Ν.Ε.Π.Α., Eταιρεία Ιδιωτικών Πλοίων Αναψυχής (Ε.Ι.Π.Α.) ή άλλη εταιρεία εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ..

4. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποτυπώνεται ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες.

 

Άρθρο 27. Έδρα της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. έχει την έδρα της σε Ο.Τ.Α. α' βαθμού που βρίσκεται στην Ελλάδα και τη διεύθυνση που αναφέρεται στο καταστατικό της.

2. Η διεύθυνση της παρ. 1 περιέχει κατ’ ελάχιστο οδό, αριθμό, ταχυδρομικό κώδικα και Ο.Τ.Α. α' βαθμού.

 

Άρθρο 28. Έντυπα της Ν.Ε.Π.Α.

Σε κάθε έντυπο της εταιρείας αναγράφονται τουλάχιστον η επωνυμία, η έδρα και ο αριθμός μητρώου της κατά το άρθρο 60.

 

Άρθρο 29. Διάρκεια της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. έχει διάρκεια ορισμένου χρόνου που καθορίζεται στο καταστατικό.
Σε περίπτωση που δεν ορίζεται στο καταστατικό συγκεκριμένη διάρκεια, η διάρκεια της Ν.Ε.Π.Α. είναι τριάντα (30) έτη.

2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
Αν δεν ορίζεται συγκεκριμένος χρόνος παράτασης στην απόφαση αυτή, η διάρκεια της Ν.Ε.Π.Α. γίνεται αόριστης διάρκειας.

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να μετατραπεί από ορισμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.

 

Άρθρο 30. Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών

1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα της υπό ίδρυση Ν.Ε.Π.Α. ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον.
Μόνη η εταιρεία ευθύνεται για τις πράξεις που έγιναν στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, αν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες.
Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α..

 

Άρθρο 31. Κήρυξη της ακυρότητας της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν:

α. Η Ν.Ε.Π.Α. και το καταστατικό της δεν πληρούν τις προϋποθέσεις των άρθρων 23, 24, 25, 26, 27 και 32.

β. Ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας.
Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές της Ν.Ε.Π.Α..

3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους.
Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία ενός (1) μηνός από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.

4. Μόνη η ακυρότητα δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της Ν.Ε.Π.Α., χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

5. Οι μέτοχοι της άκυρης Ν.Ε.Π.Α. υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, έως του ποσού που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.

6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε ένα (1) έτος από τη σύσταση της Ν.Ε.Π.Α..

7. Οι λόγοι ακυρότητας της περ. (α) της παρ. 1 θεραπεύονται αν, μέχρι την κατάθεση των προτάσεων της παρ. 1 του άρθρου 237 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή.
Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της Ν.Ε.Π.Α., μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και να υποβληθεί στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί από το δικαστήριο για έναν (1) ακόμη μήνα.
Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.

 

Άρθρο 32. Κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α.

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. εκφράζεται σε ευρώ.

2. Ως ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α. ορίζεται το ποσό των δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ, το οποίο καταβάλλεται ολοσχερώς εντός δύο (2) μηνών από τη σύσταση της Ν.Ε.Π.Α..

3. Το κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του.
Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται σε χρήμα.

4. Το αρχικό κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. καλύπτεται, σύμφωνα με το καταστατικό της, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται εντός δύο (2) μηνών από τη σύσταση της Ν.Ε.Π.Α., στο σύνολό του.
Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, αυτό καλύπτεται στο σύνολό του από μετόχους ή τρίτους, σύμφωνα με τον νόμο, και καταβάλλεται στο ταμείο της Ν.Ε.Π.Α..

5. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα, στην ΕΕ, ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), με προσκόμιση του σχετικού παραστατικού στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
Η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό.

 

Άρθρο 33. Μετοχές της Ν.Ε.Π.Α.

1. Οι μετοχές της Ν.Ε.Π.Α. είναι μόνο ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλο της μιας ή περισσότερων μετοχών.

2. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί κατώτερη του ενός (1) ευρώ.

3. Τα δικαιώματα του μετόχου που πηγάζουν από τη μετοχή είναι ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή.

4. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή στο βιβλίο των μετόχων.
Η εγγραφή αυτή χρονολογείται και υπογράφεται από τον κύριο και από αυτόν στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση της μετοχής.
Μετά τη μεταβίβαση κάθε ονομαστικής μετοχής, εκδίδεται νέος τίτλος ή γίνεται σημείωση από την εταιρεία στον τίτλο που υπάρχει για τη μεταβίβαση που έγινε.
Η σημείωση περιλαμβάνει τα ονοματεπώνυμα και τις διευθύνσεις αυτού που μεταβιβάζει τη μετοχή και αυτού προς τον οποίο γίνεται η μεταβίβασή της.
Για την εταιρεία μέτοχος θεωρείται αυτός που γράφεται στο βιβλίο μετόχων.

5. Επιτρέπεται με το καταστατικό να επιβάλλονται περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών.
Στην περίπτωση αυτή, η σχετική διάταξη του καταστατικού αναγράφεται πάνω στον τίτλο της μετοχής.

 

Άρθρο 34. Δικαιώματα επί μετοχών της Ν.Ε.Π.Α. - Κτήση μετοχών από αλλοδαπούς μη μέλη ΕΕ, ΕΟΧ

1. Επιτρέπεται σε υπηκόους ή νομικά πρόσωπα κρατών που δεν είναι μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή δεν ανήκουν στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο να αποκτούν εμπράγματα δικαιώματα επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α., εφόσον αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό.

2. Από την απαγόρευση της παρ. 1 εξαιρείται η απόκτηση μετοχών αιτία θανάτου, λόγω γονικής παροχής ή αναγκαστικής εκτέλεσης.
Εξαιρείται, επίσης, η σύσταση ενεχύρου επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α. για την εξασφάλιση απαιτήσεων κατά της εταιρείας ή άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων.

 

Άρθρο 35. Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο ή η γενική συνέλευση μπορούν να αποφασίζουν την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας μέχρι του συνολικού ποσού που αναφέρεται στο καταστατικό, με έκδοση νέων μετοχών.
Στο καταστατικό ορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου.
Οι αυξήσεις του κεφαλαίου κατά την παρούσα δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.
Η καταβολή του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου γίνεται σε χρήμα.

2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο υπέρ των κατά τον χρόνο της αύξησης μετόχων της εταιρείας, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο εταιρικό κεφάλαιο.
Αν κάποιος μέτοχος δεν ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο καταστατικό, που δεν δύναται να είναι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών ή δηλώσει ότι δεν πρόκειται να το ασκήσει, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί διατίθενται στους μετόχους που άσκησαν το δικαίωμα προτίμησης κατ' αναλογία συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο.
Υπόλοιπο που δεν αναλήφθηκε διατίθεται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.

3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 36. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Επιτρέπεται η γενική συνέλευση να αποφασίζει τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μέχρι το ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 32 και την περ. (ζ) της παρ. 2 του άρθρου 49, είτε με μείωση του αρχικού αριθμού μετοχών, είτε με μείωση της ονομαστικής αξίας αυτών.

2. Οι μειώσεις του εταιρικού κεφαλαίου του παρόντος δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

3. Με την υποβολή πρακτικού γενικής συνέλευσης αναγγελίας της μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου υποβάλλεται περίληψη της απόφασης αυτής δημοσιευμένη τουλάχιστον δύο (2) φορές σε εφημερίδα ή εφημερίδες πανελλήνιας κυκλοφορίας με συνημμένα τα σχετικά φύλλα.

4. Η πιστοποίηση της μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου γίνεται με πρακτικό γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνει χώρα τουλάχιστον σαράντα (40) ημέρες μετά την καταχώριση της απόφασης αναγγελίας μείωσης κεφαλαίου στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α., εφόσον ουδείς εκ των δανειστών της Ν.Ε.Π.Α. διατύπωσε εγγράφως στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. τις αντιρρήσεις του περί αυτού.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

Άρθρο 37. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α., διοίκηση και εκπροσώπηση της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται από το Διοικητικό της Συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία (3), τουλάχιστον, φυσικά πρόσωπα ως μέλη, μετόχους ή μη.

2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζονται υποχρεωτικά Πρόεδρος, αντιπρόεδρος και γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η ιδιότητα του προέδρου ταυτίζεται με αυτή του Διευθύνοντα Συμβούλου.

3. Η Ν.Ε.Π.Α. εκπροσωπείται από το διευθύνοντα σύμβουλο.

4. Η Ν.Ε.Π.Α. δύναται να εκπροσωπείται, πέραν του Διευθύνοντος Συμβούλου της παρ. 3, από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτα πρόσωπα που ορίζονται με απόφαση αυτού, που καταχωρίζεται υποχρεωτικά στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 38. Εκλογή και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 24, εκλέγονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

2. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαετής.
Το διοικητικό συμβούλιο είναι ελευθέρως ανακλητό και επανεκλέξιμο.
Αν λήξει η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου και για οποιονδήποτε λόγο δεν εκλεγεί νέο Διοικητικό Συμβούλιο, η θητεία του παλαιού παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι την εκλογή νέου από την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.

3. Αν κενωθεί η θέση ενός μόνο μέλους του διοικητικού συμβουλίου λόγω παραίτησης, θανάτου ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο, τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγουν σύμβουλο μέχρι τη λήξη της θητείας του τρέχοντος Διοικητικού Συμβουλίου.
Η εκλογή αυτή υποβάλλεται προς έγκριση στην αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.
Οι πράξεις του συμβούλου που εκλέγεται με αυτόν τον τρόπο είναι έγκυρες, μέχρι την έγκριση ή μη της εκλογής του από τη γενική συνέλευση.
Η παρούσα δύναται να εφαρμοστεί άπαξ ανά θητεία Διοικητικού Συμβουλίου.
Αν, εξαιτίας των παραπάνω λόγων, κενωθεί η θέση περισσοτέρων του ενός μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την ίδια θητεία, η γενική συνέλευση εκλέγει νέο Διοικητικό Συμβούλιο για νέα εξαετή θητεία.

4. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου επιτρέπεται να είναι ταυτοχρόνως μέλη Διοικητικών Συμβουλίων άλλων Ν.Ε.Π.Α., εφόσον αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό.

5. Η παραίτηση οποιουδήποτε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου αποκτά ισχύ και επέρχονται τα έννομα αποτελέσματά της από την κοινοποίηση της στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α., η οποία πραγματοποιείται μετά τη γνωστοποίησή της στο Διοικητικό Συμβούλιο της Ν.Ε.Π.Α..
Οι ανωτέρω διατυπώσεις φέρουν το γνήσιο της υπογραφής από δημόσια αρχή, εκτός αν υπογράφονται ψηφιακά.
Η γνωστοποίηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Ν.Ε.Π.Α. αποδεικνύεται με το αποδεικτικό αποστολής της ή από δικαστικό επιμελητή.

 

Άρθρο 39. Καθήκοντα του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους, τηρούν τον νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.
Διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και ενημερώνουν τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία.
Ιδίως:
α. Δεν επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.
β. Αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της εταιρείας, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.
Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων.
γ. Τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σε αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

3. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να εξειδικεύει περαιτέρω τις υποχρεώσεις της παρ. 2.

4. Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν δικαιούται να ψηφίζει σε θέματα στα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία του ίδιου.

5. Επιτρέπεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να ενεργούν, εκτός αν απαγορεύεται από σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους σκοπούς.

6. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της παρ. 5, η Ν.Ε.Π.Α. δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση.
Μπορεί, όμως, αντί της αποζημίωσης να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της Ν.Ε.Π.Α., προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στη Ν.Ε.Π.Α. η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.

7. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στη Ν.Ε.Π.Α..
Η παραγραφή επέρχεται πάντως τρία έτη (3) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

 

Άρθρο 40. Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Ν.Ε.Π.Α. για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.

2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, αν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες.
Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά τον νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.

3. Αν από κοινή πράξη περισσότερων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προήλθε ζημία ή αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον.
Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενεργήσει περισσότεροι συγχρόνως ή διαδοχικά και δεν μπορεί να εξακριβωθεί τίνος η πράξη επέφερε τη ζημία.
Το δικαστήριο, όμως, μπορεί να αποφασίσει για επιμερισμό της ευθύνης μεταξύ των υπευθύνων, ανάλογα με τη βαρύτητα της πράξης, τον βαθμό του πταίσματος και την κατανομή των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Το δικαστήριο μπορεί να ρυθμίσει και το δικαίωμα αναγωγής των υπευθύνων μεταξύ τους.

4. Η ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται, προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη:
α. με καλή πίστη,
β. με βάση επαρκή, για τις συγκεκριμένες συνθήκες, πληροφόρηση και
γ. με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.
Τα στοιχεία αυτά κρίνονται με αναφορά στον χρόνο λήψης της απόφασης.
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου φέρουν το βάρος απόδειξης των προϋποθέσεων της παρούσας.
Επίσης, το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι δεν υφίσταται ευθύνη, προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουργεί στην εταιρεία, σύμφωνα με τον νόμο.

5. Το παρόν άρθρο και τα άρθρα 39, 41 και 45 εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 45, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ελαττωματική.

6. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά το παρόν άρθρο παραγράφονται μετά από ένα (1) έτος από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.
Η παραγραφή αναστέλλεται ενόσω ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή εκείνη της παρ. 5.
Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο τριετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.

7. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο ενός (1) έτους από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.
Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

 

Άρθρο 41. Ν.Ε.Π.Α. και συνδεόμενα με αυτήν πρόσωπα

Η Ν.Ε.Π.Α. επιτρέπεται, εφόσον αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό, να συμβάλλεται με τους ιδρυτές, τους μετόχους, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, όταν ενεργούν ατομικώς ή ως εκπρόσωποι άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου.
Η Ν.Ε.Π.Α. δεν επιτρέπεται να συνάπτει ναυλοσύμφωνα με τους ιδρυτές, τους μετόχους, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, όταν ενεργούν ατομικώς ή ως εκπρόσωποι άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου, καθώς και με πρόσωπα με τα οποία έχουν συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγοι ή συμβιούντες κατά την έννοια του ν. 4356/2015 (Α' 181), αυτών.
Η Ν.Ε.Π.Α. συνάπτει ναυλοσύμφωνα με οποιοδήποτε τουριστικό γραφείο ανεξαρτήτως αν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του δεύτερου εδαφίου του παρόντος.

 

Άρθρο 42. Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας.
Επιτρέπεται, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, να ορίζεται άλλος τόπος συνεδρίασης, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή.
Επιτρέπεται να συνέρχεται το Διοικητικό Συμβούλιο διαμέσου τηλεδιάσκεψης ως προς όλα ή ορισμένα μέλη αυτού, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, το οποίο ορίζει και τις ειδικότερες προϋποθέσεις για αυτό, ή εφόσον δεν αντιτάσσεται κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο αυτού.
Ο Πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, αν ζητηθεί αυτό εγγράφως από μέλος του με αίτηση.
Στην αίτηση ορίζονται τα προς συζήτηση θέματα.
Αν η αίτηση δεν γίνει δεκτή ή παρέλθει άπρακτη επταήμερη προθεσμία από την υποβολή της, το Διοικητικό Συμβούλιο επιτρέπεται να συγκληθεί από το μέλος που το ζήτησε εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από την άρνηση ή τη λήξη της ανωτέρω επταήμερης προθεσμίας, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στην περίπτωση αυτή, κατά παρέκκλιση του άρθρου 43, το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως αν παρευρίσκεται ή εκπροσωπείται σε αυτό τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του συνολικού αριθμού των μελών του, η δε απόφαση λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων.

 

Άρθρο 43. Λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως αν παρευρίσκεται ή αντιπροσωπεύεται σε αυτό το μισό πλέον ενός του συνολικού αριθμού των μελών του.
Ο αριθμός των συμβούλων που παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό δεν είναι κατώτερος από τρεις.
Για την εύρεση του αριθμού της απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα.

2. Στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει ο Πρόεδρος αυτού και, σε περίπτωση απουσίας του, ο αντιπρόεδρος.

3. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο έναν σύμβουλο.
Με την ίδια προϋπόθεση μπορεί η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο να ανατεθεί και σε μη μέλη του.

4. Εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει αυξημένη πλειοψηφία, οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων.
Σε περίπτωση ισοψηφίας, ο προεδρεύων έχει την επικρατούσα ψήφο.

5. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρίζονται σε πρακτικό, που υπογράφεται από όσους έλαβαν μέρος στη συνεδρίαση.

6. Πρακτικό που έχει υπογραφεί από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και αν ακόμη δεν έχουν τηρηθεί οι προϋποθέσεις του άρθρου 42 και των παρ. 1 έως και 5 του παρόντος.

7. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρό του ή από άλλο σύμβουλο που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο για τον σκοπό αυτόν, και για το συγκεκριμένο κάθε φορά πρακτικό.

8. Τα έγγραφα που αναφέρονται στις παρ. 1 έως και 7 δύναται να υπογράφονται και ψηφιακά με τη χρήση εγκεκριμένης ηλεκτρονικής υπογραφής κατά την έννοια της παρ. 20 του άρθρου 2 του ν. 4727/2020 (Α' 184).

 

Άρθρο 44. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για θέματα που αφορούν στη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της, την παροχή εγγυήσεων και κάθε εμπράγματης ασφάλειας υπέρ άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων και για κάθε θέμα για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού.

2. Από την αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου εξαιρούνται τα θέματα που, κατά τον παρόντα νόμο ή το καταστατικό, ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης.

 

Άρθρο 45. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Ν.Ε.Π.Α.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, με απόφασή του, να αναθέτει συνολικώς ή κατά μέρος την άσκηση των εξουσιών ή των αρμοδιοτήτων του, πλην των θεμάτων εκείνων για τα οποία απαιτείται από το καταστατικό συλλογική απόφασή του, σε ένα ή σε περισσότερα μέλη του ή σε τρίτους, καθορίζοντας ταυτόχρονα και την έκταση των εξουσιών και αρμοδιοτήτων που αναθέτει.
Η απόφαση αυτή καταχωρίζεται αυτούσια στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. και ορίζει για συγκεκριμένο χρόνο, για συγκεκριμένο σκοπό και ειδικά τις ανατιθέμενες αρμοδιότητες και εξουσίες.
Η ανάθεση αυτή δεν δύναται να ανατεθεί περαιτέρω.

2. Πράξεις των οργάνων της εταιρείας μέσα στα όρια της κατά τον νόμο εξουσίας τους δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων, ακόμη και εάν οι πράξεις αυτές είναι εκτός του εταιρικού σκοπού.

3. Οι περιορισμοί της εξουσίας οργάνου της εταιρείας από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται έναντι τρίτων, ακόμη και αν έχουν καταχωρισθεί στο μητρώο των Ν.Ε.Π.Α.

4. Οι καταχωρίσεις στο μητρώο και τα πιστοποιητικά που εκδίδονται βάσει αυτών, που αναφέρονται στους εκπροσώπους της εταιρείας, αποτελούν πλήρη απόδειξη για την ιδιότητά τους αυτή.

5. Η αμοιβή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τις υπηρεσίες τους προς την εταιρεία καθορίζεται από τη γενική συνέλευση.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ 
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

Άρθρο 46. Σύγκληση της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της Ν.Ε.Π.Α., τουλάχιστον μία (1) φορά σε κάθε εταιρική χρήση.
Η απόδειξη εκπλήρωσης της υποχρέωσης του προηγούμενου εδαφίου προκύπτει εφόσον, κατά τη διάρκεια κάθε εταιρικής χρήσης και έως έξι (6) μήνες από τη λήξη της, έχει υποβληθεί πρακτικό γενικής συνέλευσης για καταχώριση ή για ενημέρωση περί πραγματοποίησης γενικής συνέλευσης στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
Κατ' εξαίρεση και εφόσον προβλέπεται από το καταστατικό, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται σε άλλον τόπο στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή.
Επιτρέπεται να συνέρχεται η γενική συνέλευση διαμέσου τηλεδιάσκεψης ως προς όλα ή ορισμένα μέλη αυτής, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, το οποίο ορίζει και τις ειδικότερες προϋποθέσεις για αυτό, ή εφόσον δεν αντιτάσσεται, κατόπιν γνωστοποίησης της σχετικής πρόσκλησης, κανένα μέλος της γενικής συνέλευσης.
Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος της γενικής συνέλευσης μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

2. Η γενική συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από τη συνεδρίαση, από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Η πρόσκληση αναφέρει το οίκημα, τη χρονολογία, την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
Η πρόσκληση δημοσιεύεται σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα έξι (6) τουλάχιστον συνεχόμενες ημέρες της εβδομάδας και κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα.
Αν στην έδρα της εταιρείας εκδίδεται ημερήσια εφημερίδα, η πρόσκληση δημοσιεύεται και σε αυτή.
Αν η εταιρεία έχει εκδώσει ονομαστικές μετοχές, η πρόσκληση αρκεί να ταχυδρομείται με απόδειξη, τριάντα (30) ημέρες πριν από τη συνεδρίαση, στη διεύθυνση κάθε μετόχου που αναφέρεται στο βιβλίο μετόχων. Στην περίπτωση αυτή επιτρέπεται η πρόσκληση να αποσταλεί μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του οποίου η διεύθυνση έχει δηλωθεί στο βιβλίο μετόχων και έχει ληφθεί απάντηση για τη λήψη αυτής από τη διεύθυνση αυτή.

3. Η γενική συνέλευση συνεδριάζει εγκύρως, αν είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται σε αυτή όλοι οι μέτοχοι ακόμα και αν δεν τηρηθούν οι διατυπώσεις της παρ. 2.

4. Για την παράλειψη της υποχρέωσης του πρώτου και δεύτερου εδαφίου της παρ. 1, δημιουργείται υποχρέωση προκαταβολής ηλεκτρονικού παράβολου υπέρ του Δημοσίου χιλίων (1.000) ευρώ πριν την πρώτη επόμενη καταχώριση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
Το ανωτέρω έσοδο εγγράφεται ισόποσο ως πίστωση στον ειδικό φορέα της Γενικής Γραμματείας Λιμένων, Λιμενικής Πολιτικής και Ναυτιλιακών Επενδύσεων του τακτικού προϋπολογισμού του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής εκάστου επομένου έτους.

5. Η υποχρέωση της προκαταβολής του ηλεκτρονικού παραβόλου της παρ. 4 δεν θεμελιώνει λόγο απαλλαγής από την υποχρέωση της παρ. 4 του άρθρου 61.

 

Άρθρο 47. Συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Έχει δικαίωμα να συμμετέχει στη γενική συνέλευση κάθε μέτοχος, o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης.
Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους.
Η δυνατότητα συμμετοχής κάθε μετόχου στη γενική συνέλευση εξασφαλίζεται και από το βιβλίο μετόχων.
Το καταστατικό μπορεί να εξαρτά τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από την προηγούμενη κατάθεση των μετοχών στο ταμείο της εταιρείας, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, που λειτουργεί στην Ελλάδα και έχει το δικαίωμα να δέχεται τίτλους προς φύλαξη.
Το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι οι μετοχές που κατατίθενται, σύμφωνα με την παρούσα δεν μπορούν να αναληφθούν ή και να εκποιηθούν πριν από τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης.
Το καταστατικό μπορεί, επίσης, να προβλέπει, ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρεία των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων, ορίζοντας την προθεσμία υποβολής των εγγράφων αυτών.
Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στο προηγούμενο εδάφιο, μετέχουν στη γενική συνέλευση, εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.

2. Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο από το πενήντα τοις εκατό (50%) του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Αν δεν υπάρχει απαρτία, η γενική συνέλευση συνέρχεται και πάλι την εικοστή ημέρα από την ημερομηνία που ματαιώθηκε η συνεδρίαση και αν η ημέρα αυτή είναι αργία ή εξαιρετέα, την αμέσως επόμενη εργάσιμη ημέρα, χωρίς πρόσκληση ή δημοσίευση.
Κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως με τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, με οποιοδήποτε ποσοστό εταιρικού κεφαλαίου εκπροσωπείται σε αυτή.

4. Επιτρέπεται με το καταστατικό να ορίζονται θέματα για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας σε σχέση με όσα προβλέπονται στην παρ. 2.
Αν δεν ορίζεται στο καταστατικό συγκεκριμένα αυξημένα ποσοστά απαρτίας σε σχέση με όσα προβλέπονται στην παρ. 2, ως αυξημένο ποσοστό απαρτίας ορίζονται τα δύο τρίτα (2/3) των μετόχων.

 

Άρθρο 48. Λήψη αποφάσεων της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.

2. Με την επιφύλαξη της περ. (β) της παρ. 1 του άρθρου 55, οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή.

3. Επιτρέπεται με το καταστατικό να ορίζονται θέματα για τα οποία απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία.
Αν δεν ορίζεται στο καταστατικό συγκεκριμένη αυξημένη πλειοψηφία, σε σχέση με όσα προβλέπονται στην παρ. 2, η αυξημένη πλειοψηφία ορίζεται στα δύο τρίτα (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

 

Άρθρο 49. Αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η γενική συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση.
Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης δεσμεύουν όλους τους μετόχους, ακόμη και αυτούς που είναι απόντες ή διαφωνούν.

2. Η γενική συνέλευση, με την επιφύλαξη της παρ. 2 του άρθρου 25, της παρ. 1 του άρθρου 35 και της παρ. 3 του άρθρου 38, είναι αποκλειστικώς αρμόδια να αποφασίζει για τα ακόλουθα θέματα:

α. τις τροποποιήσεις του καταστατικού,

β. την εκλογή και ανάκληση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,

γ. την έγκριση του ισολογισμού ή της λογιστικής κατάστασης της εταιρείας και τη διάθεση των κερδών,

δ. την απαλλαγή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη,

ε. την παράταση της διάρκειας ή τη διάλυση της εταιρείας,

στ. τον διορισμό εκκαθαριστών και

ζ. τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου.

 

Άρθρο 50. Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Απόφαση της γενικής συνέλευσης που αντίκειται στον νόμο ή στο καταστατικό είναι άκυρη.

2. Η ακυρότητα κηρύσσεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση του Διοικητικού Συμβουλίου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου, εάν αυτοί δεν συμφώνησαν στη λήψη της απόφασης ή δεν ήταν παρόντες στη γενική συνέλευση.

3. Η αίτηση για ακύρωση απόφασης της γενικής συνέλευσης ασκείται μέσα σε ανατρεπτική προθεσμία εξήντα (60) ημερών από τη χρονολογία λήψης της απόφασης και απευθύνεται κατά της εταιρείας.

 

Άρθρο 51. Διαδικασία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Α.

1. Στην αρχή κάθε συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης και πριν αυτή υπεισέλθει στα θέματα της ημερήσιας διάταξης εκλέγονται, από τα παρόντα μέλη ή τους αντιπροσώπους τους, ο Πρόεδρος και ο γραμματέας της γενικής συνέλευσης.
Σε περίπτωση που το μετοχικό κεφάλαιο κατέχεται από ένα πρόσωπο, προσλαμβάνεται από τη μονοπρόσωπη Ν.Ε.Π.Α. γραμματέας.
Στην περίπτωση αυτή η επικύρωση των πρακτικών γίνεται μόνο από τον Πρόεδρο της γενικής συνέλευσης, κατά παρέκκλιση της παρ. 6.

2. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης καταχωρίζονται σε πρακτικό που υπογράφεται από τους παρόντες μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους.
Αν κάποιος αρνηθεί να υπογράψει το πρακτικό, γίνεται σχετική αναφορά σε αυτό.

3. Κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να καταχωρισθεί στο πρακτικό η γνώμη του σε περίληψη.

4. Απόφαση γενικής συνέλευσης λαμβάνεται και με την υπογραφή όλων των μετόχων σε πρακτικό, χωρίς να απαιτούνται άλλες διατυπώσεις.
Η υπογραφή δύναται να είναι εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή κατά την έννοια της παρ. 20 του άρθρου 2 του ν. 4727/2020 (Α' 184).

5. Στις συζητήσεις της γενικής συνέλευσης, όταν καλούνται, συμμετέχουν και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στη λήψη των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης αυτά συμμετέχουν, μόνο αν είναι μέτοχοι ή εκπροσωπούν μετόχους.

6. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών των συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο και τον γραμματέα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό.
Επικυρωμένα αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης εκδίδει, αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα επικυρωμένα αντίγραφα φέρουν το γνήσιο της υπογραφής από δημόσια αρχή εκτός εάν υπογράφονται ψηφιακά.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΒΙΒΛΙΑ, ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

 

Άρθρο 52. Λογιστικά αρχεία και εταιρική χρήση της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η εταιρική χρήση είναι διάρκειας δώδεκα (12) μηνών και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους ή κατ' εξαίρεση στις 30 Ιουνίου για τις εταιρείες που τηρούν λογιστικά αρχεία με διπλογραφικό σύστημα, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό.
Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται και για την πρώτη εταιρική χρήση με την προϋπόθεση αυτή να μην υπερβαίνει τους δώδεκα (12) μήνες.

2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο συντάσσει ισολογισμό ή λογιστική κατάσταση, εάν τηρούνται λογιστικά αρχεία με απλογραφικό σύστημα, όπου φαίνεται η οικονομική κατάσταση της εταιρείας κατά την τελευταία ημέρα της εταιρικής χρήσης, βάσει των λογιστικών αρχείων που τηρεί η εταιρεία, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

3. Τα λογιστικά αρχεία της εταιρείας τηρούνται στην ελληνική γλώσσα.
Οι πλοιοκτήτριες εταιρείες πλοίων, που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά, επιτρέπεται να τηρούν λογιστικά αρχεία και σε άλλη γλώσσα, εάν αυτό αποφασιστεί από τη γενική συνέλευση ή προβλέπεται στο καταστατικό.

 

Άρθρο 53. Διάθεση κερδών της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η διάθεση των καθαρών κερδών γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης.
Δεν είναι υποχρεωτική η διανομή μερίσματος ή ο σχηματισμός αποθεματικού, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

2. Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται ότι ο ισολογισμός ή η λογιστική κατάσταση της εταιρείας, που συντάσσεται από το Διοικητικό Συμβούλιο πριν υποβληθεί για έγκριση στη γενική συνέλευση, έχει προηγουμένως ελεγχθεί από ανεξάρτητους ελεγκτές και συνοδεύεται από σχετική έκθεσή τους.

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης εκλέγονται οι ελεγκτές από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (Σ.Ο.Ε.Λ.) ή από ελεγκτικές επιχειρήσεις και ευθύνονται έναντι της εταιρείας και των μετόχων για κάθε πταίσμα.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

 

Άρθρο 54. Δικαιώματα μειοψηφίας

1. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί υποχρεωτικώς τη γενική συνέλευση των μετόχων μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την ημέρα που υποβλήθηκε η σχετική αίτηση.
Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης.
Αν η αίτηση δεν γίνει δεκτή, η γενική συνέλευση συγκαλείται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που δικάζει, ύστερα από αίτηση των παραπάνω μετόχων, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.
Η υποχρεωτική γενική συνέλευση της παρούσας βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως με τα θέματα που της ορίζει η απόφαση του δικαστηρίου, με οποιοδήποτε ποσοστό εταιρικού κεφαλαίου εκπροσωπείται σε αυτή.

2. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου αναβάλλεται υποχρεωτικώς, για μία μόνο φορά και για δέκα (10) το πολύ ημέρες, η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση για όλα ή ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

3. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Ν.Ε.Π.Α..
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αν οι πληροφορίες δεν παρασχεθούν ή σε περίπτωση αμφισβήτησης ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας της άρνησης εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου, το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει ύστερα από αίτηση των παραπάνω μετόχων, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, δύναται να διατάξει την παροχή των πληροφοριών.
Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

4. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου, το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μπορεί να διατάξει τον έλεγχο της εταιρείας, αν πιθανολογείται κακή διαχείριση των υποθέσεών της.
Με την απόφασή του το δικαστήριο διατάσσει κάθε πρόσφορο μέτρο για τη διεξαγωγή του ελέγχου, ορίζει τους ελεγκτές, καθώς και το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο αυτοί υποχρεούνται να ολοκληρώσουν τον έλεγχο.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σε περίπτωση που διατάσσεται ο έλεγχος της εταιρείας, έχει υποχρέωση να συνδράμει στη διεξαγωγή του.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ 
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

 

Άρθρο 55. Λύση της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. λύεται:

α. όταν λήξει ο χρόνος διάρκειάς της εφόσον δεν έχει καταστεί αορίστου χρόνου,

β. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας,

γ. με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση,

δ. με τελεσίδικη απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, που δικάζει σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον ή του Υπουργού Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής, αν η Ν.Ε.Π.Α. επιδιώκει διαφορετικό σκοπό από αυτόν που αναφέρεται στο άρθρο 23,

ε. αυτοδικαίως, αν παρέλθει χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. και η Ν.Ε.Π.Α. δεν προκαλέσει σημείωση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. ότι απέκτησε την κυριότητα ή ότι ανέλαβε την εκμετάλλευση ή διαχείριση πλοίου αναψυχής που έχει χαρακτηριστεί ως επαγγελματικό,

στ. αυτοδικαίως, αν παρέλθει χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία που έπαυσε να έχει η Ν.Ε.Π.Α. την κυριότητα ή την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίου αναψυχής που χαρακτηρίζεται ως επαγγελματικό, και η Ν.Ε.Π.Α. δεν προκάλεσε στο διάστημα αυτό σημείωση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. ότι απέκτησε την κυριότητα ή ότι ανέλαβε την εκμετάλλευση ή διαχείριση πλοίου αναψυχής που έχει χαρακτηριστεί ως επαγγελματικό,

ζ. αυτοδικαίως, αν παρέλθει χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία έκδοσης διοικητικής πράξης, σύμφωνα με το Α' Μέρος, με την οποία έπαυσε να χαρακτηρίζεται ως επαγγελματικό το μοναδικό πλοίο αναψυχής που η Ν.Ε.Π.Α. έχει στην κυριότητά ή την εκμετάλλευση ή τη διαχείρισή της, και η Ν.Ε.Π.Α. δεν προκάλεσε στο διάστημα αυτό σημείωση στο μητρώο Ν.Ε.Π.Α. ότι απέκτησε την κυριότητα ή ότι ανέλαβε την εκμετάλλευση ή διαχείριση πλοίου αναψυχής που έχει χαρακτηριστεί ως επαγγελματικό,

η. αυτοδικαίως, αν δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 34.
Στις περ. (ε), (στ) και (ζ) το χρονικό διάστημα δύναται να αυξάνεται σε σαράντα οκτώ (48) μήνες, αν πρόκειται για σημείωση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. πλοίου αναψυχής που κατά τον χρόνο των πρώτων είκοσι τεσσάρων (24) μηνών βρίσκεται υπό ναυπήγηση.
Για την χορήγηση της αύξησης αυτής απαιτείται υποβολή αίτησης της Ν.Ε.Π.Α. προ της λήξεως των είκοσι τεσσάρων (24) μηνών.
Με την ως άνω αίτηση συνυποβάλλονται παραστατικά στα οποία υποχρεωτικά περιλαμβάνονται (α) το συμφωνητικό μεταξύ της Ν.Ε.Π.Α. και του ναυπηγείου ή του αντιπροσώπου αυτού, (β) βεβαίωση του ναυπηγείου ότι η εταιρεία διαθέτει σκάφος υπό ναυπήγηση και (γ) παραστατικό κατάθεσης χρηματικού ποσού ως προκαταβολή.

2. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρέλευσης του χρόνου διάρκειάς της και εφόσον δεν άρχισε η διανομή της περιουσίας της, μπορεί να αναβιώσει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται και καταχωρίζεται στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α., μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους από τη λύση της.
Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και εφαρμόζεται το άρθρο 29.

 

Άρθρο 56. Εκκαθάριση της Ν.Ε.Π.Α.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. όταν λυθεί, εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, περιέρχεται σε κατάσταση εκκαθάρισης και θεωρείται ότι υπάρχει μόνο για τον σκοπό της εκκαθάρισης.
Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης η γενική συνέλευση των μετόχων εξακολουθεί να λειτουργεί.

2. Η εκκαθάριση γίνεται από εκκαθαριστή ή εκκαθαριστές που ορίζονται από τη γενική συνέλευση, αν αυτοί δεν ορίζονται από το καταστατικό.
Η γενική συνέλευση, με απόφασή της, μπορεί οποτεδήποτε να ανακαλέσει τους εκκαθαριστές και να ορίσει νέους.

3. Στην περ. (α), (ε), (στ) και (ζ) της παρ. 1 του άρθρου 55, αν δεν ορίζονται εκκαθαριστές από το καταστατικό, εκκαθαριστές είναι τα, κατά τον χρόνο της λύσης της εταιρείας, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Με τον ορισμό των εκκαθαριστών παύει η εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου.
Για τις ανάγκες της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές επέχουν θέση Διοικητικού Συμβουλίου και εφαρμόζονται αναλόγως τα άρθρα 37 έως και 45.

 

Άρθρο 57. Υποχρεώσεις εκκαθαριστών

1. Οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση να προκαλέσουν, χωρίς καθυστέρηση, σημείωση στο μητρώο των ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής, για τη λύση της εταιρείας και τη θέση αυτής σε εκκαθάριση.
Η Ν.Ε.Π.Α. εισέρχεται σε καθεστώς λύσης και εκκαθάρισης την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης της περ. (β) της παρ. 1 του άρθρου 55, εφόσον καταχωριστεί το σχετικό πρακτικό στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..

2. Οι εκκαθαριστές διενεργούν απογραφή της εταιρικής περιουσίας, προβαίνουν σε κάθε αναγκαία πράξη για τη ρευστοποίησή της, ικανοποιούν τους δανειστές και καταβάλλουν το υπόλοιπο του προϊόντος της εκκαθάρισης στους μετόχους της εταιρείας.

3. Αν η εκκαθάριση διαρκεί πέραν του έτους, οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση να συγκαλούν τη γενική συνέλευση των μετόχων και να υποβάλουν σε αυτή τους, μέχρι τη σύγκλησή της, λογαριασμούς εκκαθάρισης.

4. Οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση, χωρίς καθυστέρηση, να προκαλέσουν σημείωση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. για την περάτωση της διαδικασίας εκκαθάρισης.
Ως ημερομηνία λήξης της εταιρείας λογίζεται η ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης, υπό την προϋπόθεση καταχώρισης στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. του πρακτικού περάτωσης της εκκαθάρισης.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ
ΕΙΔΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ ΕΘΝΙΚΟΥ ΝΗΟΛΟΓΙΟΥ ΓΙΑ ΤΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ

 

Άρθρο 58. Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.

Το Υπουργείο Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής τηρεί ειδικό μητρώο για τις Ν.Ε.Π.Α., που ονομάζεται «Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.».
Το Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. δύναται να λειτουργεί πλήρως ψηφιακά, σύμφωνα με την απόφαση που προβλέπεται στην παρ. 7 του άρθρου 70.

 

Άρθρο 59. Εποπτεία Μητρώου Ν.Ε.Π.Α.

1. Η τήρηση του Μητρώου Ν.Ε.Π.Α. εποπτεύεται από τον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά.

2. Στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. καταχωρίζονται όλες οι Ν.Ε.Π.Α..

3. Το καταστατικό που υποβάλλεται προς καταχώριση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. υπογράφεται από τους ιδρυτές.
Το γνήσιο της υπογραφής τους θεωρείται από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο, εκτός εάν το καταστατικό φέρει τις εγκεκριμένες ηλεκτρονικές υπογραφές των ιδρυτών.
Η θεώρηση του γνήσιου των υπογραφών από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο απαιτείται και για τα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα που εκδίδουν αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων των οργάνων της Ν.Ε.Π.Α., εκτός αν έχουν υπογραφεί ψηφιακά.

4. Τα πρακτικά της παρ. 3 υποβάλλονται στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. εντός αποκλειστικής προθεσμίας έξι (6) μηνών από την ημερομηνία της συνεδρίασης, άλλως δεν δύναται να καταχωρηθούν.
Η ισχύς των αποφάσεων αυτών άρχεται από την ημερομηνία της οικείας συνεδρίασης υπό την προϋπόθεση ότι έχουν καταχωρηθεί.

 

Άρθρο 60. Λειτουργία Μητρώου Ν.Ε.Π.Α.

1. Το μητρώο αποτελείται από:

α. το βιβλίο μητρώου ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής,

β. τον φάκελο κάθε εταιρείας,

γ. τη μερίδα κάθε εταιρείας και

δ. το ευρετήριο των εταιρειών.

2. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται κατά χρονολογική σειρά η επωνυμία της εταιρείας που γίνεται δεκτή προς καταχώριση.
Οι εταιρείες που καταχωρίζονται αριθμούνται.
Ο αριθμός αυτός είναι μοναδικός, αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας και αναγράφεται στον φάκελο και στη μερίδα αυτής.
Ο αριθμός μητρώου αναφέρεται σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για να καταχωρισθεί, καθώς και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό που προέρχεται από την υπηρεσία του μητρώου και αφορά σε καταχωρισμένη εταιρεία.
Ο αριθμός μητρώου εταιρείας που λύθηκε δεν δίδεται σε άλλη εταιρεία.

3. Στον φάκελο της εταιρείας τηρούνται το καταστατικό και όλα τα έγγραφα που υποβάλλονται για καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας.

4. Κατά την καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται η χρονολογία της εταιρικής σύμβασης, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια, η διεύθυνσή της, καθώς και το κεφάλαιο αυτής.
Επίσης, αναγράφονται τα ονοματεπώνυμα, οι διευθύνσεις της κατοικίας, οι αριθμοί των δελτίων αστυνομικής ταυτότητας ή άλλων αποδεικτικών στοιχείων ταυτότητας, που εκδίδονται με βάση την ειδική νομοθεσία κάθε χώρας, οι αριθμοί φορολογικού μητρώου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των προσώπων τα οποία, από κοινού ή χωριστά, εκπροσωπούν την εταιρεία δικαστικώς και εξωδίκως και δεσμεύουν αυτήν έναντι τρίτων, καθώς και του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται προς την εταιρεία.
Στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται τα πλοία που έχει στην κυριότητα ή στην εκμετάλλευση ή στη διαχείρισή της και ο αριθμός της διοικητικής πράξης με την οποία αυτά χαρακτηρίζονται ή παύουν να χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά πλοία αναψυχής.
Μεταβολές των παραπάνω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά την υποβολή των σχετικών εγγράφων.
Τροποποιήσεις του καταστατικού σημειώνονται στη μερίδα αμέσως μετά την υποβολή αντιγράφου της απόφασης της γενικής συνέλευσης, στην οποία αναφέρεται ολόκληρο το κείμενο των άρθρων που τροποποιούνται.
Σημειώνονται, επίσης, η διάλυση της εταιρείας, ο διορισμός ή η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, η περί αναβίωσης της εταιρείας απόφαση της γενικής συνέλευσης και κάθε δικαστική απόφαση που κηρύσσει την εταιρεία σε πτώχευση ή διορίζει ή αντικαθιστά σύνδικο.

5. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται κατ’ αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία της εταιρείας.
Δίπλα από την επωνυμία κάθε εταιρείας αναγράφεται ο αριθμός μητρώου της, καθώς και η ημερομηνία καταχώρισης αυτής.

6. Οι φάκελοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

7. Οι καταχωριστέες πράξεις της Ν.Ε.Π.Α. στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. καθορίζονται με την απόφαση της παρ. 8 του άρθρου 70.

 

Άρθρο 61. Καταχώριση καταστατικού και αρμοδιότητες επόπτη Μητρώου Ν.Ε.Π.Α

1. Με την υποβολή του καταστατικού και αν η εταιρεία έχει συσταθεί νομοτύπως, αυτός που τηρεί το μητρώο το καταχωρίζει στο βιβλίο μητρώου και στο αλφαβητικό ευρετήριο και επιπλέον ανοίγει φάκελο και μερίδα της εταιρείας.

2. Αν αυτός που τηρεί το Μητρώο διαπιστώσει ότι το καταστατικό δεν έχει καταρτισθεί νομοτύπως, δεν το καταχωρίζει, αλλά το διαβιβάζει στον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, ενημερώνοντας εγγράφως τους ιδρυτές.
Η καταχώριση του καταστατικού της εταιρείας στην περίπτωση του πρώτου εδαφίου γίνεται μόνο μετά από πράξη του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά.
Κατά απορριπτικής πράξης του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, επιτρέπεται προσφυγή στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Πειραιά, που δικάζει σύμφωνα με τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

3. Η παρ. 2 εφαρμόζεται αναλόγως και για τις τροποποιήσεις του καταστατικού ή τη μεταβολή της εκπροσώπησης της εταιρείας, καθώς και για κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο που καταχωρίζεται στο μητρώο.

4. Για οποιαδήποτε καταχώριση στο μητρώο υποβάλλεται αίτηση.
Για την καταχώριση του καταστατικού που αναφέρεται στην παρ. 1 προκαταβάλλεται ηλεκτρονικό παράβολο υπέρ του Δημοσίου διακοσίων πενήντα (250) ευρώ, εκ του οποίου ποσό εκατό (100) ευρώ εγγράφεται ως πίστωση στον ειδικό φορέα της Γενικής Γραμματείας Λιμένων, Λιμενικής Πολιτικής και Ναυτιλιακών Επενδύσεων του Τακτικού Προϋπολογισμού του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.
Για τις καταχωρίσεις αποφάσεων των οργάνων της εταιρείας προκαταβάλλεται ηλεκτρονικό παράβολο υπέρ του Δημοσίου εβδομήντα (70) ευρώ για κάθε καταχώριση, εκ του οποίου ποσό τριάντα (30) ευρώ εγγράφεται ως πίστωση στον ειδικό φορέα της Γενικής Γραμματείας Λιμένων, Λιμενικής Πολιτικής και Ναυτιλιακών Επενδύσεων του Τακτικού Προϋπολογισμού του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.

5. Οι πράξεις του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά είναι άμεσα εκτελεστές και δεσμεύουν τη διοίκηση. 

 

Άρθρο 62. Πράξεις και στοιχεία του Μητρώου Ν.Ε.Π.Α. σε σχέση με τρίτους

1. Η Ν.Ε.Π.Α. δεν μπορεί να αντιτάξει σε τρίτους πράξεις ή στοιχεία που δεν αναγράφονται στη μερίδα της, εκτός αν αποδεικνύει ότι ο τρίτος είχε γνώση αυτών.

2. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν καταχωρισθεί στο μητρώο δεν αντιτάσσονται σε τρίτους πριν από την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από την καταχώρισή τους, αν οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν.

3. Οι τρίτοι μπορεί να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία οι διατυπώσεις δημοσιότητας δεν ολοκληρώθηκαν ακόμη, εκτός αν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.

 

Άρθρο 63. Πρόσβαση στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.

Το Μητρώο Ν.Ε.Π.Α. είναι δημόσιο έγγραφο.
Η πρόσβαση σε αυτό και η λήψη αντιγράφων είναι ελεύθερη.
Οι πληροφορίες σχετικώς με την επωνυμία της εταιρείας, τον αριθμό μητρώου, την ημερομηνία καταχώρισης, την έδρα και τη διάρκειά της και την εκπροσώπησή της, δημοσιεύονται σε σχετική ιστοσελίδα του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ
ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

 

Άρθρο 64. Απαγόρευση μετατροπών

1. Μετατροπή εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε Ν.Ε.Π.Α. δεν επιτρέπεται.

2. Μετατροπή Ν.Ε.Π.Α. σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής δεν επιτρέπεται.

 

Άρθρο 65. Φορολογικά θέματα Ν.Ε.Π.Α.

1. Τα άρθρα 1 και 2 του ν. 27/1975 (A' 77) εφαρμόζονται και για τη Ν.Ε.Π.Α., εφόσον είναι πλοιοκτήτρια, καθώς και για τους μετόχους αυτής.

2. Απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος και οποιαδήποτε άλλη επιβάρυνση υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων, εκτός τελών χαρτοσήμου και Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίων:

α. η διανομή κερδών και το καθαρό προϊόν εκκαθάρισης αυτής, με εξαίρεση τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος.
Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται η περ. (δ) της παρ. 2 του άρθρου 12 του ν. 4172/2013 (Α'167),

β. η ανάληψη κεφαλαίου και οι σχετικές εξοφλητικές αποδείξεις,

γ. οι εγγραφές στα τηρούμενα από την εταιρεία λογιστικά αρχεία, τα εισερχόμενα στην Ελλάδα δικαιολογητικά και άλλα έγγραφα που αφορούν σε πράξεις της εταιρείας στην αλλοδαπή,

δ. οι καταθέσεις και τα προς την εταιρεία δάνεια των μετόχων.
Η απαλλαγή δεν καταλαμβάνει τον φόρο εισοδήματος για τους τόκους καταθέσεων της εταιρείας, καθώς και τους τόκους που προκύπτουν από δάνεια που χορηγούν οι μέτοχοι στην εταιρεία,

ε. η κεφαλαιοποίηση των κερδών, και

στ. η μη ανάληψη από τους μετόχους των κερδών.

3. Η παρ. 2 δεν εφαρμόζεται για Ν.Ε.Π.Α., οι οποίες διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής κατά το Μέρος Α', τα οποία ανήκουν σε τρίτους αναφορικώς με τις υποχρεώσεις τους σχετικά με τον φόρο εισοδήματος.

4. Οι Ν.Ε.Π.Α. που διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής που ανήκουν σε τρίτους, τηρούν λογιστικά αρχεία με διπλογραφικό σύστημα και έχουν όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον ν. 4308/2014 (Α'251).
Οι Ν.Ε.Π.Α. που είναι πλοιοκτήτριες επαγγελματικών πλοίων αναψυχής έχουν υποχρέωση να τηρούν στην ελληνική γλώσσα απλογραφικό λογιστικό σύστημα, να εκδίδουν, να λαμβάνουν και να φυλάσσουν τα προβλεπόμενα από τον νόμο αυτόν παραστατικά των συναλλαγών τους, καθώς και να υποβάλλουν στον Προϊστάμενο της αρμόδιας Δημόσιας Οικονομικής Υπηρεσίας (Δ.Ο.Υ.) τις προβλεπόμενες δηλώσεις και φορολογικά στοιχεία.
Ειδικά στην περίπτωση εκμετάλλευσης πλοίων δεύτερης κατηγορίας του άρθρου 3 του ν. 27/1975 οι Ν.Ε.Π.Α. έχουν απλοποιημένες υποχρεώσεις σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 13 του άρθρου 30 του ν.4308/2014.

5. Οι Ν.Ε.Π.Α. που έχουν στην κυριότητά τους πλοία των οποίων η χορηγούμενη, κατά το Μέρος Α', άδεια επαγγελματικού σκάφους έπαυσε να ισχύει, έχουν τις ίδιες φορολογικές υποχρεώσεις που ισχύουν και για τα ιδιωτικά σκάφη αναψυχής.

6. Για την απαλλαγή από τον Φ.Π.Α., τις δασμοφορολογικές και λοιπές συνεισπραττόμενες επιβαρύνσεις των επαγγελματικών πλοίων αναψυχής των οποίων Ν.Ε.Π.Α. έχει την κυριότητα, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση, καθώς και για τη φορολογική μεταχείριση αυτών κατά την παύση της επαγγελματικής τους δραστηριότητας, εφαρμογής τυγχάνει το Μέρος Α', καθώς και η εθνική και ενωσιακή φορολογική και τελωνειακή νομοθεσία.

7. Κατά τον χρόνο που εκδίδεται η διοικητική πράξη με την οποία παύει η ισχύς της επαγγελματικής άδειας, οι Ν.Ε.Π.Α. υποχρεούνται να καταβάλουν τους φόρους που αναλογούν στα καύσιμα και λιπαντικά, για τους οποίους έτυχαν απαλλαγής για τον προαναφερόμενο λόγο, από τον χρόνο που έπαυσε να ισχύει η άδεια επαγγελματικού πλοίου αναψυχής, όπως αυτός ορίζεται στον παρόντα νόμο.

 

Άρθρο 66. Μη εφαρμογή διατάξεων Αστικού Κώδικα, Εμπορικού Νόμου και δικαίου ανωνύμων εταιρειών

Τα άρθρα 76,742 έως 784 του Αστικού Κώδικα, τα άρθρα 18 έως 64 του Εμπορικού Νόμου, καθώς και ο ν. 4548/2018 (Α' 104) δεν εφαρμόζονται για τις Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 67. Ποινικές κυρώσεις

Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) ευρώ, αν δεν τιμωρείται αυστηρότερα με άλλες διατάξεις, όποιος:

α. συναλλάσσεται ως εκπρόσωπος Ν.Ε.Π.Α. η οποία δεν υφίσταται,

β. εκδίδει πλαστές αποδείξεις σχετικώς με την κατάθεση μετοχών Ν.Ε.Π.Α. σε τράπεζα ή χρησιμοποιεί πλαστές αποδείξεις ή άλλα πλαστά έγγραφα για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων Ν.Ε.Π.Α,

γ. χωρίς εξουσιοδότηση μετέχει σε ψηφοφορία γενικής συνέλευσης των μετόχων Ν.Ε.Π.Α. στην οποία παρίσταται ως κύριος μετοχών που δεν ανήκουν σε αυτόν,

δ. ως ελεγκτής δεν τηρεί εχεμύθεια για όσα περιήλθαν σε γνώση του και αφορούν στη λειτουργία της εταιρείας,

ε. με πρόθεση, αν και έχει σχετική υποχρέωση, παρακωλύει ή δεν συνδράμει στη διεξαγωγή ελέγχου που διατάχθηκε από το δικαστήριο, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 54 ή δεν παραδίδει στους διορισμένους από το δικαστήριο ελεγκτές τα έγγραφα που κατέχει και αφορούν στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων.

 

>>>> Νόμος 4926/2022 Εκσυγχρονισμός του θεσμικού πλαισίου για τη δραστηριοποίηση των πλοίων αναψυχής και των τουριστικών ημερόπλοιων, την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας του κλάδου των επαγγελματικών πλοίων αναψυχής και άλλες διατάξεις. >>>>>>

 

 

Κείμενο Νόμου περί ΝΕΠΑ όπως ίσχυε σύμφωνα με τον Νόμο 3182/2003  >>>

 

 

ΙΔΡΥΣΗ - ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ

 

Άρθρο 1.

1. Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) είναι η εταιρεία που συνιστάται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού και έχει ως αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2743/1999 (ΦΕΚ 211 Α'). Η σύσταση εταιρειών άλλης νομικής μορφής, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις με το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας, δεν αποκλείεται.

2. Η Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να συμμετέχει σε άλλες Ν.Ε.Π.Α.

3. Η Ν.Ε.Π.Α. είναι εμπορική.

 

Άρθρο 2.

1. Η σύμβαση με την οποία συνιστάται η Ν.Ε.Π.Α. (καταστατικό) καταρτίζεται εγγράφως από δύο τουλάχιστον ιδρυτές και καταχωρίζεται στο Μητρώο Ναυτιλιακών Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 31 έως 33.

2. Η Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από την καταχώριση του καταστατικού της στο Μητρώο Ναυτιλιακών Εταιρειών Πλοίων Αναψυχής. Για πράξεις που διενεργήθηκαν στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρείας πριν αυτή αποκτήσει νομική προσωπικότητα, ευθύνονται εις ολόκληρο αυτοί που τις ενήργησαν. Αν η εταιρεία εγκρίνει τις πράξεις αυτές, ευθύνεται μόνο αυτή.

 

Άρθρο 3.

1. Το καταστατικό πρέπει να περιέχει διατάξεις για:

α) την επωνυμία, την έδρα, το σκοπό και τη διάρκεια της εταιρείας,
β) το εταιρικό κεφάλαιο και τις μετοχές,
γ) το διοικητικό συμβούλιο, τη γενική συνέλευση των μετόχων και τις αρμοδιότητές τους,
δ) τα δικαιώματα των μετόχων,
ε) τη διάλυση και εκκαθάριση της περιουσίας της εταιρείας.

2. Στο καταστατικό πρέπει να ορίζονται τα μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.

 

Άρθρο 4.

1. Η επωνυμία της Ν.Ε.Π.Α. πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις «Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής» ή τα αρχικά γράμματα των λέξεων αυτών «Ν.Ε.Π.Α.», καθώς και διακριτικό με το οποίο θα αποκλείεται η πρόκληση σύγχυσης με άλλη εταιρεία. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση.

2. Εδρα της εταιρείας ορίζεται δήμος ή κοινότητα της ελληνικής επικράτειας.

3. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει να αναγράφεται τουλάχιστον η επωνυμία, η έδρα και ο αριθμός μητρώου της κατά το άρθρο 32.

4. Η Ν.Ε.Π.Α. έχει διάρκεια ορισμένου χρόνου που καθορίζεται στο καταστατικό. Η διάρκεια δεν μπορεί να οριστεί μεγαλύτερη των τριάντα ετών.

5. Ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α. ορίζεται το ποσό των δέκα χιλιάδων ευρώ. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Εμπορικής Ναυτιλίας το κεφάλαιο αυτό μπορεί να αναπροσαρμόζεται.

6. Το κεφάλαιο της Ν.Ε.Π.Α. αναλαμβάνεται από τους ιδρυτές και καταβάλλεται στο σύνολό του, σε μετρητά, στο ταμείο της εταιρείας, κατά τη σύστασή της.

7. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να ορισθεί κατώτερη του ενός ευρώ.

8. Τα δικαιώματα του μετόχου που πηγάζουν από τη μετοχή είναι ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Η ευθύνη του μετόχου περιορίζεται στην αξία των μετοχών του.

 

Άρθρο 5.

1. Ακυρη είναι η σύσταση Ν.Ε.Π.Α. μόνο αν το καταστατικό δεν πληροί τις προϋποθέσεις των άρθρων 1, 2, 3 και των παραγράφων 1, 2, 5, 6 και 7 του άρθρου 4 ή αν κάποιος από τους ιδρυτές κατά το χρόνο υπογραφής της σύμβασης δεν είχε ικανότητα για δικαιοπραξία.

2. Η ακυρότητα κηρύσσεται με δικαστική απόφαση που εκδίδεται ύστερα από αγωγή οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, που απευθύνεται κατά της εταιρείας.

3. Με τη δημοσίευση της απόφασης με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας, αυτή τίθεται σε εκκαθάριση.

4. Οι υποχρεώσεις της εταιρείας ή τρίτων προς την εταιρεία διατηρούνται και μετά την κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας. Οι ιδρυτές της εταιρείας έχουν υποχρέωση να καταβάλουν το κεφάλαιο που είχαν αναλάβει να καλύψουν στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για τους σκοπούς της εκκαθάρισης. 

 

Άρθρο 6.

1. Οι μετοχές της Ν.Ε.Π.Α. είναι μόνο ονομαστικές ή μόνο ανώνυμες και ενσωματώνονται σε τίτλο της μιας ή περισσότερων μετοχών.

2. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται με συμφωνία και παράδοση του τίτλου.

3. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή στο βιβλίο των μετόχων. Η εγγραφή αυτή χρονολογείται και υπογράφεται από τον κύριο και από αυτόν στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση της μετοχής. Μετά τη μεταβίβαση κάθε ονομαστικής μετοχής εκδίδεται νέος τίτλος ή γίνεται σημείωση από την εταιρεία στον τίτλο που υπάρχει για τη μεταβίβαση που έγινε. Η σημείωση περιλαμβάνει τα ονοματεπώνυμα και τις διευθύνσεις αυτού που μεταβιβάζει τη μετοχή και αυτού προς τον οποίο γίνεται η μεταβίβαση της. Για την εταιρεία μέτοχος θεωρείται αυτός που γράφεται στο βιβλίο μετόχων.

4. Επιτρέπεται με το καταστατικό να επιβάλλονται περιορισμοί στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών. Στην περίπτωση αυτή η σχετική διάταξη του καταστατικού αναγράφεται πάνω στον τίτλο της μετοχής.

5. Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής τίτλου ανώνυμης μετοχής μπορεί να ζητηθεί η ακύρωσή του από το αρμόδιο δικαστήριο, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η απόφαση του δικαστηρίου επιδίδεται στην εταιρεία, η οποία έχει υποχρέωση να εκδώσει νέο τίτλο σε αντικατάσταση εκείνου που ακυρώθηκε. Στο νέο τίτλο γίνεται αναφορά ότι αυτός εκδόθηκε σε αντικατάσταση άλλου που ακυρώθηκε και αναγράφεται ο αριθμός της σχετικής, με την ακύρωση του τίτλου, δικαστικής απόφασης.

 

Άρθρο 7.

1. Απαγορεύεται σε υπηκόους ή νομικά πρόσωπα κρατών που δεν είναι μέλη της Ευρωπαϊκής Ενωσης ή δεν ανήκουν στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο να αποκτούν εμπράγματα δικαιώματα επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α.

2. Κατ εξαίρεση μπορεί να οριστεί με το καταστατικό ότι τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που αναφέρονται στην παράγραφο 1, μπορούν να αποκτούν εμπράγματα δικαιώματα σε μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά ποσοστό μικρότερο από το πενήντα τοις εκατό του εκάστοτε εταιρικού κεφαλαίου.

3. Κατά την έκδοση όλων των μετοχών αναγράφεται στην εμπρόσθια όψη τους αν μπορούν να μεταβιβασθούν ή όχι στα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

4. Από την απαγόρευση της παραγράφου 1 εξαιρείται η απόκτηση μετοχών αιτία θανάτου, λόγω γονικής παροχής ή αναγκαστικής εκτέλεσης.
Επίσης εξαιρείται η σύσταση ενεχύρου επί μετοχών Ν.Ε.Π.Α. για την εξασφάλιση απαιτήσεων κατά της εταιρείας ή άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων.
Οι εξαιρέσεις της παραγράφου αυτής δεν θίγουν τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του Κώδικα Δημοσίου Ναυτικού Δικαίου, ο οποίος κυρώθηκε με το Ν.Δ.187/1973 (ΦΕΚ 261 Α), όπως αυτό ισχύει μετά το Π.Δ. 11/2000 (ΦΕΚ 11 Α), οι οποίες έχουν σε κάθε περίπτωση εφαρμογή επί των πλοίων της εταιρείας.

 

Άρθρο 8.

1. Επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό ότι το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση μπορούν να αποφασίζουν την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας μέχρι του συνολικού ποσού που αναφέρεται στο καταστατικό, με έκδοση νέων μετοχών. Στο καταστατικό ορίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις αυτής της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου κατά τις διατάξεις της παραγράφου αυτής δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. Η καταβολή του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου γίνεται σε μετρητά.

2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο υπέρ των κατά το χρόνο της αύξησης μετόχων της εταιρείας, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Αν κάποιος μέτοχος δεν ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στο καταστατικό ή στην απόφαση αύξησης του κεφαλαίου, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί διατίθενται στους μετόχους που άσκησαν το δικαίωμα προτίμησης κατ' αναλογία συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφαλαίο. Τυχόν υπόλοιπο που δεν αναλήφθηκε διατίθεται ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.

 


ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

Άρθρο 9.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται και εκπροσωπείται από το διοικητικό της συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία τουλάχιστον μέλη, μετόχους ή μη.

2. Νομικό πρόσωπο εκλεγόμενο ή οριζόμενο ως μέλος διοικητικού συμβουλίου οφείλει να υποδείξει αμέσως τον εκπρόσωπό του.

 

Άρθρο 10.

1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, με την επιφύλαξη της διάταξης της παραγράφου 2 του άρθρου 3, εκλέγονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

2. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι τριετής, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά, ποτέ όμως δεν μπορεί να υπερβεί τα έξι έτη. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι πάντοτε ελευθέρως ανακλητά και επανεκλέξιμα. Αν λήξει η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου και για οποιονδήποτε λόγο δεν εκλεγεί νέο διοικητικό συμβούλιο, η θητεία του παλαιού παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι την εκλογή νέου από την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.

3. Αν κενωθεί η θέση ενός μόνο μέλους του διοικητικού συμβουλίου λόγω παραίτησης, θανάτου ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο, τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου εκλέγουν προσωρινό σύμβουλο μέχρι τη λήξη της θητείας του πιο πάνω μέλους. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται προς έγκριση στην αμέσως επόμενη γενική συνέλευση. Οι πράξεις του συμβούλου που εκλέγεται με αυτόν τον τρόπο είναι έγκυρες, έστω και αν η εκλογή του δεν εγκριθεί από τη γενική συνέλευση.
Αν, εξαιτίας των παραπάνω λόγων, κενωθεί η θέση περισσοτέρων του ενός μελών του διοικητικού συμβουλίου, αρμόδια για την πλήρωση των κενών θέσεων είναι η γενική συνέλευση.

4. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιτρέπεται να είναι ταυτοχρόνως μέλη διοικητικών συμβουλίων άλλων Ν.Ε.Π.Α., εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό.

5. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για κάθε πταίσμα.

 

Άρθρο 11.

Η Ν.Ε.Π.Α. επιτρέπεται, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, να συμβάλλεται με τους ιδρυτές, τους μετόχους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, όταν ενεργούν ατομικώς ή ως εκπρόσωποι άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου. 

 

Άρθρο 12.

1. Το διοικητικό συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας. Επιτρέπεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου να ορίζεται άλλος τόπος συνεδρίασης, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή.

2. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο αυτού. Ο πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο, αν ζητηθεί αυτό εγγράφως από μέλος του. Στην αίτηση πρέπει να ορίζονται τα προς συζήτηση θέματα. Αν η αίτηση δεν γίνει δεκτή ή παρέλθει άπρακτη δεκαήμερη προθεσμία από την υποβολή της, το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται ύστερα από απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Στην απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου ορίζονται τα προς συζήτηση θέματα.

 

Άρθρο 13.

1. Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως αν παρευρίσκεται ή αντιπροσωπεύεται σε αυτό το μισό πλέον ενός του συνολικού αριθμού των μελών του. Ο αριθμός των συμβούλων που παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό δεν μπορεί να είναι κατώτερος από τρεις. Για την εύρεση του αριθμού της απαρτίας παραλείπεται το τυχόν κλάσμα.

2. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο έναν σύμβουλο. Με την ίδια προϋπόθεση μπορεί η αντιπροσώπευση στο διοικητικό συμβούλιο να ανατεθεί και σε μη μέλη του.

3. Εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει αυξημένη πλειοψηφία, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων.

4. Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρίζονται σε πρακτικό, που υπογράφεται από όσους έλαβαν μέρος στη συνεδρίαση.

5. Πρακτικό που έχει υπογραφεί από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου και αν ακόμη δεν έχουν τηρηθεί οι προϋποθέσεις των προηγούμενων διατάξεων.

6. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του ή από άλλον σύμβουλο που ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο για το σκοπό αυτόν.

 

Άρθρο 14.

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για θέματα που αφορούν τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της, την παροχή εγγυήσεων και κάθε εμπράγματης ασφάλειας υπέρ άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων και γενικά για κάθε θέμα για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού.

2. Από την αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου εξαιρούνται τα θέματα που, κατά τις διατάξεις του νόμου αυτού ή του καταστατικού, ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης. 

 

Άρθρο 15.

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει συνολικώς ή κατά μέρος την άσκηση των εξουσιών ή των αρμοδιοτήτων του, πλην των θεμάτων εκείνων για τα οποία απαιτείται συλλογική απόφασή του, σε ένα ή σε περισσότερα μέλη του ή σε τρίτους, καθορίζοντας ταυτόχρονα και την έκταση των εξουσιών και αρμοδιοτήτων που αναθέτει. Η απόφαση αυτή καταχωρίζεται αυτούσια στο μητρώο ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής.

2. Πράξεις των οργάνων της εταιρείας μέσα στα όρια της κατά το νόμο εξουσίας τους δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων, ακόμη και εάν οι πράξεις αυτές είναι εκτός του εταιρικού σκοπού.

3. Οι περιορισμοί της εξουσίας οργάνου της εταιρείας από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται έναντι τρίτων ακόμη και αν έχουν καταχωρισθεί στο μητρώο των Ν.Ε.Π.Α.

4. Οι καταχωρήσεις στο μητρώο και τα πιστοποιητικά που εκδίδονται βάσει αυτών, που αναφέρονται στους εκπροσώπους της εταιρείας, αποτελούν πλήρη απόδειξη για την ιδιότητα τους αυτή.

5. Η αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου για τις υπηρεσίες τους προς την εταιρεία καθορίζεται από τη γενική συνέλευση.

 


ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

Άρθρο 16.

1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον μία φορά σε κάθε εταιρική χρήση. Κατ εξαίρεση και εφόσον προβλέπεται από το καταστατικό, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται σε άλλον τόπο στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή.

2. Η γενική συνέλευση καλείται τουλάχιστον τριάντα ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Η πρόσκληση πρέπει να αναφέρει το οίκημα, τη χρονολογία, την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και δημοσιεύεται σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα έξι τουλάχιστον ημέρες της εβδομάδας και κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου έχει ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα. Αν στην έδρα της εταιρείας εκδίδεται ημερήσια εφημερίδα, η πρόσκληση δημοσιεύεται και σε αυτή. Αν η εταιρεία έχει εκδώσει ονομαστικές μετοχές, η πρόσκληση αρκεί να ταχυδρομείται με απόδειξη, τριάντα ημέρες πριν από τη συνεδρίαση, στη διεύθυνση κάθε μετόχου που αναφέρεται στο βιβλίο μετόχων.

3. Η γενική συνέλευση συνεδριάζει εγκύρως, αν είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται σε αυτή όλοι οι μέτοχοι ακόμα και αν δεν τηρηθούν οι διατυπώσεις της προηγούμενης παραγράφου.

 

Άρθρο 17.

1. Κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να συμμετέχει στη γενική συνέλευση αν έχει καταθέσει τις μετοχές πριν από τη συνέλευση σε τράπεζα και προσκομίσει σχετική απόδειξη ή καταθέσει τις μετοχές του στο ταμείο της εταιρείας ή στη συνέλευση κατά την έναρξη της συνεδρίασης.

2. Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο από το πενήντα τοις εκατό του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Αν δεν υπάρχει απαρτία, η γενική συνέλευση συνέρχεται και πάλι την εικοστή ημέρα από την ημερομηνία που ματαιώθηκε η συνεδρίαση και αν η ημέρα αυτή είναι αργία ή εξαιρετέα, την αμέσως επόμενη εργάσιμη ημέρα, χωρίς πρόσκληση ή δημοσίευση. Κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως με τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, με οποιοδήποτε ποσοστό εταιρικού κεφαλαίου εκπροσωπείται σε αυτή.

4. Επιτρέπεται με το καταστατικό να ορίζονται θέματα για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας σε σχέση με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 2 και 3

 

Άρθρο 18.

1. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.

2. Με την επιφύλαξη της περίπτωσης β της παραγράφου 1 του άρθρου 27, οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή.

3. Επιτρέπεται με το καταστατικό να ορίζονται θέματα για τα οποία απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία.

 

Άρθρο 19.

1. Η γενική συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης δεσμεύουν όλους τους μετόχους, ακόμη και αυτούς που είναι απόντες ή διαφωνούν.

2. Η γενική συνέλευση, με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 3, της παραγράφου 1 του άρθρου 8 και της παραγράφου 3 του άρθρου 10, είναι αποκλειστικώς αρμόδια να αποφασίζει για τα ακόλουθα θέματα:

α) τις τροποποιήσεις του καταστατικού,

β) την εκλογή και ανάκληση των μελών του διοικητικού συμβουλίου,

γ) την έγκριση του ισολογισμού ή της λογιστικής κατάστασης της εταιρείας και τη διάθεση των κερδών,

δ) την απαλλαγή μελών του διοικητικού συμβουλίου από κάθε ευθύνη,

ε) την παράταση της διάρκειας ή τη διάλυση της εταιρείας και

στ) το διορισμό εκκαθαριστών.

 

Άρθρο 20.

1. Απόφαση της γενικής συνέλευσης που αντίκειται στο νόμο ή στο καταστατικό είναι άκυρη.

2. Η ακυρότητα κηρύσσεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση του διοικητικού συμβουλίου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του εταιρικού κεφαλαίου, εάν αυτοί δεν συμφώνησαν στη λήψη της απόφασης ή δεν ήταν παρόντες στη γενική συνέλευση.

3. Η αίτηση για ακύρωση απόφασης της γενικής συνέλευσης ασκείται μέσα σε ανατρεπτική προθεσμία εξήντα ημερών από τη χρονολογία λήψης της απόφασης και απευθύνεται κατά της εταιρείας.

 

Άρθρο 21.

1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης καταχωρίζονται σε πρακτικό που υπογράφεται από τους παρόντες μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους. Αν κάποιος αρνηθεί να υπογράψει το πρακτικό γίνεται σχετική αναφορά σε αυτό.

2. Κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να καταχωρισθεί στο πρακτικό η γνώμη του σε περίληψη.

3. Απόφαση γενικής συνέλευσης λαμβάνεται και με την υπογραφή όλων των μετόχων σε πρακτικό, χωρίς να απαιτούνται άλλες διατυπώσεις.

4. Στις συζητήσεις της γενικής συνέλευσης, όταν καλούνται, συμμετέχουν και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Στη λήψη όμως των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης αυτά συμμετέχουν, μόνο αν είναι μέτοχοι ή εκπροσωπούν μετόχους.

5. Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών των συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης επικυρώνονται από τον πρόεδρο και τον γραμματέα της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό. Επικυρωμένα αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης εκδίδει, αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, και ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου.

 


ΒΙΒΛΙΑ, ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

 

Άρθρο 22.

1. Η εταιρική χρήση είναι διάρκειας δώδεκα μηνών και λήγει στις 30 Ιουνίου ή στις 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους για τις εταιρείες που τηρούν βιβλία Γ κατηγορίας σύμφωνα με όσα ορίζονται στο καταστατικό. Η πρώτη εταιρική χρήση για τις εταιρείες που τηρούν βιβλία Γ Κατηγορίας μπορεί να οριστεί για χρονικό διάστημα που δεν θα υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις μήνες.

2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει ισολογισμό ή λογιστική κατάσταση, εάν τηρούνται βιβλία Β Κατηγορίας, όπου φαίνεται η οικονομική κατάσταση της εταιρείας κατά την τελευταία ημέρα της εταιρικής χρήσης, βάσει των βιβλίων που τηρεί η εταιρεία, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

3. Τα βιβλία της εταιρείας τηρούνται στην ελληνική γλώσσα. Οι πλοιοκτήτριες εταιρείες πλοίων, που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά, επιτρέπεται να τηρούν βιβλία και σε άλλη γλώσσα, εάν αυτό αποφασιστεί από τη γενική συνέλευση ή προβλέπεται στο καταστατικό.

 

Άρθρο 23.

1. Η διάθεση των καθαρών κερδών γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης. Δεν είναι υποχρεωτική η διανομή μερίσματος ή ο σχηματισμός αποθεματικού, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

2. Στο καταστατικό μπορεί να ορίζεται ότι ο ισολογισμός ή η λογιστική κατάσταση της εταιρείας, που συντάσσεται από το διοικητικό συμβούλιο πριν υποβληθεί για έγκριση στη γενική συνέλευση, πρέπει να έχει προηγουμένως ελεγχθεί από ανεξάρτητους ελεγκτές και να συνοδεύεται από σχετική έκθεση τους.

3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης εκλέγονται οι ελεγκτές από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών ή από ελεγκτικές επιχειρήσεις και ευθύνονται έναντι της εταιρείας και των μετόχων για κάθε πταίσμα. 

 


ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

 

Άρθρο 24.

1. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του εταιρικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί υποχρεωτικώς τη γενική συνέλευση των μετόχων μέσα σε προθεσμία είκοσι ημερών από την ημέρα που υποβλήθηκε η σχετική αίτηση. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν η αίτηση δεν γίνει δεκτή, η γενική συνέλευση συγκαλείται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που δικάζει, ύστερα από αίτηση των παραπάνω μετόχων, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

2. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του εταιρικού κεφαλαίου αναβάλλεται υποχρεωτικώς, για μία μόνο φορά και για δέκα το πολύ ημέρες, η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση για όλα ή ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

 

Άρθρο 25.

Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό του εταιρικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας. Αν οι πληροφορίες δεν παρασχεθούν, το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει ύστερα από αίτηση των παραπάνω μετόχων, κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, διατάσσει την παροχή των πληροφοριών.

 

Άρθρο 26.

1. Ύστερα από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τα τρία εικοστά του εταιρικού κεφαλαίου το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μπορεί να διατάξει τον έλεγχο της εταιρείας, αν πιθανολογείται κακή διαχείριση των υποθέσεων της. Με την απόφασή του το δικαστήριο διατάσσει κάθε πρόσφορο μέτρο για τη διεξαγωγή του ελέγχου, ορίζει τους ελεγκτές, καθώς και το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο αυτοί υποχρεούνται να ολοκληρώσουν τον έλεγχο.

2. Το διοικητικό συμβούλιο σε περίπτωση που διατάσσεται ο έλεγχος της εταιρείας έχει υποχρέωση να συνδράμει στη διεξαγωγή του.

 


ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

 

Άρθρο 27.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. λύεται:

α) όταν λήξει ο χρόνος διάρκειάς της,

β) με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας,

γ) με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση,

δ) με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον ή του Υπουργού Ναυτιλίας και Αιγαίου, αν η εταιρεία επιδιώκει διαφορετικό σκοπό από αυτόν που αναφέρεται στο άρθρο 1,

ε) αυτοδικαίως, αν παρέλθει χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού στο Μητρώο και η εταιρεία δεν προκαλέσει σημείωση στο Μητρώο, ότι απέκτησε την κυριότητα ή ότι ανέλαβε την εκμετάλλευση ή διαχείριση πλοίου αναψυχής που έχει χαρακτηρισθεί ως επαγγελματικό,

στ) αυτοδικαίως, αν παρέλθει χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία που έπαυσε να έχει την κυριότητα ή την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίου αναψυχής που χαρακτηρίζεται ως επαγγελματικό. Αν με διοικητική πράξη παύσει, σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, να χαρακτηρίζεται ως επαγγελματικό το μοναδικό πλοίο αναψυχής, που η εταιρεία έχει στην κυριότητα ή την εκμετάλλευση ή τη διαχείρισή της, η λύση επέρχεται ύστερα από είκοσι τέσσερις (24) μήνες από την ημερομηνία έκδοσης της διοικητικής πράξης.

Στις περιπτώσεις ε΄ και στ΄ ανωτέρω, το χρονικό διάστημα αυξάνεται σε σαράντα οκτώ (48) μήνες, αν πρόκειται για πλοίο αναψυχής υπό ναυπήγηση.

2. Με απόφαση του Υπουργού Εμπορικής Ναυτιλίας καθορίζεται η διαδικασία και τα δικαιολογητικά που προσκομίζουν οι εταιρείες στο μητρώο για καταχώριση σχετικώς με την απόκτηση ή μεταβίβαση της κυριότητας, την ανάληψη ή την παύση εκμετάλλευσης ή διαχείρισης πλοίων αναψυχής, που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά, καθώς και κάθε άλλη λεπτομέρεια εφαρμογής των διατάξεων των περιπτώσεων ε και στ της προηγούμενης παραγράφου.

3. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρέλευσης του χρόνου διάρκειας της και εφόσον δεν άρχισε η διανομή της περιουσίας της, μπορεί να αναβιώσει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται και καταχωρίζεται στο μητρώο ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής, μέσα σε προθεσμία ενός έτους από τη λύση της.

4. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της Ν.Ε.Π.Α..

 

Άρθρο 28.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. όταν λυθεί, εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, περιέρχεται σε κατάσταση εκκαθάρισης και θεωρείται ότι υπάρχει μόνο για το σκοπό της εκκαθάρισης. Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης η γενική συνέλευση των μετόχων εξακολουθεί να λειτουργεί.

2. Η εκκαθάριση γίνεται από εκκαθαριστή ή εκκαθαριστές που ορίζονται από τη γενική συνέλευση, αν αυτοί δεν ορίζονται από το καταστατικό. Η γενική συνέλευση με απόφαση της μπορεί οποτεδήποτε να ανακαλέσει τους εκκαθαριστές και να ορίσει νέους.

3. Στις περιπτώσεις α, ε και στ της παραγράφου 1 του άρθρου 27, αν δεν ορίζονται εκκαθαριστές από το καταστατικό, εκκαθαριστές είναι τα, κατά το χρόνο της λύσης της εταιρείας, μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

4. Με τον ορισμό των εκκαθαριστών παύει η εξουσία του διοικητικού συμβουλίου. Για τις ανάγκες της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές επέχουν θέση διοικητικού συμβουλίου και εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του δεύτερου κεφαλαίου του νόμου αυτού.

 

Άρθρο 29.

1. Οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση να προκαλέσουν, χωρίς καθυστέρηση, σημείωση στο μητρώο των ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής, για τη λύση της εταιρείας και τη θέση αυτής σε εκκαθάριση.

2. Οι εκκαθαριστές διενεργούν απογραφή της εταιρικής περιουσίας, προβαίνουν σε κάθε αναγκαία πράξη για τη ρευστοποίηση της, ικανοποιούν τους δανειστές και καταβάλλουν το περίσσευμα στους μετόχους της εταιρείας.

3. Αν η εκκαθάριση διαρκέσει πέραν του έτους, οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση να συγκαλούν τη γενική συνέλευση των μετόχων και να υποβάλλουν σε αυτή τους, μέχρι τη σύγκλησή της, λογαριασμούς εκκαθάρισης.

4. Οι εκκαθαριστές έχουν υποχρέωση, χωρίς καθυστέρηση, να προκαλέσουν σημείωση στο μητρώο Ν.Ε.Π.Α. για την περάτωση της διαδικασίας εκκαθάρισης.

 


ΕΙΔΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ ΕΘΝΙΚΟΥ ΝΗΟΛΟΓΙΟΥ ΓΙΑ ΤΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΛΟΙΩΝ ΑΝΑΨΥΧΗΣ

 

Άρθρο 30.

1. Το Υπουργείο Εμπορικής Ναυτιλίας (Υ.Ε.Ν.) τηρεί ειδικό μητρώο για τις Ν.Ε.Π.Α..

2. Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται με πρόταση του Υπουργού Εμπορικής Ναυτιλίας, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με την οργάνωση και λειτουργία του μητρώου Ν.Ε.Π.Α. 

 

Άρθρο 31.

1. Η τήρηση του μητρώου εποπτεύεται από τον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά.

2. Στο μητρώο καταχωρίζονται όλες οι Ν.Ε.Π.Α.

3. Το καταστατικό που υποβάλλεται προς καταχώριση στο μητρώο υπογράφεται από τους ιδρυτές. Το γνήσιο της υπογραφής τους θεωρείται από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο. Η θεώρηση του γνήσιου των υπογραφών από δημόσια αρχή ή συμβολαιογράφο απαιτείται και για τα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα που εκδίδουν αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων των οργάνων της εταιρείας, που υποβάλλονται για καταχώριση.

 

Άρθρο 32.

1. Το μητρώο αποτελείται από:

α) το βιβλίο μητρώου ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής,

β) το φάκελο κάθε εταιρείας,

γ) τη μερίδα κάθε εταιρείας και

δ) το ευρετήριο των εταιρειών.

2. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται κατά χρονολογική σειρά η επωνυμία της εταιρείας που γίνεται δεκτή προς καταχώριση. Οι εταιρείες που καταχωρίζονται αριθμούνται. Ο αριθμός αυτός είναι μοναδικός, αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας και αναγράφεται στο φάκελο και στη μερίδα αυτής. Ο αριθμός μητρώου αναφέρεται σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για να καταχωρισθεί, καθώς και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό που προέρχεται από την υπηρεσία του μητρώου και αφορά καταχωρισμένη εταιρεία. Ο αριθμός μητρώου εταιρείας που λύθηκε δεν δίδεται σε άλλη εταιρεία.

3. Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται το καταστατικό και όλα τα έγγραφα που υποβάλλονται για καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας.

4. Κατά την καταχώριση στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται η χρονολογία της εταιρικής σύμβασης, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια, η διεύθυνσή της, καθώς και το κεφάλαιο αυτής. Επίσης, αναγράφονται τα ονοματεπώνυμα, οι διευθύνσεις της κατοικίας, οι αριθμοί των δελτίων αστυνομικής ταυτότητας ή άλλων αποδεικτικών στοιχείων ταυτότητας, που εκδίδονται με βάση την ειδική νομοθεσία κάθε χώρας, οι αριθμοί φορολογικού μητρώου των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των προσώπων τα οποία από κοινού ή χωριστά εκπροσωπούν την εταιρεία δικαστικώς και εξωδίκως και δεσμεύουν αυτήν έναντι τρίτων, καθώς και του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των εγγράφων που κοινοποιούνται προς την εταιρεία. Στη μερίδα της εταιρείας σημειώνονται τα πλοία που έχει στην κυριότητα ή στην εκμετάλλευση ή στη διαχείριση της και ο αριθμός της διοικητικής πράξης με την οποία αυτά χαρακτηρίζονται ή παύουν να χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά πλοία αναψυχής. Μεταβολές των παραπάνω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά την υποβολή των σχετικών εγγράφων. Τροποποιήσεις του καταστατικού σημειώνονται στη μερίδα αμέσως μετά την υποβολή αντιγράφου της απόφασης της γενικής συνέλευσης, στην οποία αναφέρεται ολόκληρο το κείμενο των άρθρων που τροποποιούνται. Σημειώνονται επίσης η διάλυση της εταιρείας, ο διορισμός ή η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, η περί αναβίωσης της εταιρείας απόφαση της γενικής συνέλευσης, κάθε δικαστική απόφαση που κηρύσσει την εταιρεία σε πτώχευση ή διορίζει ή αντικαθιστά σύνδικο.

5. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται κατ αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία της εταιρείας. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής» ή τα αρχικά γράμματα των λέξεων αυτών «Ν.Ε.Π.Α.» που υποχρεωτικά περιλαμβάνονται στην επωνυμία της εταιρείας. Δίπλα από την επωνυμία κάθε εταιρείας αναγράφεται ο αριθμός μητρώου της, καθώς και η ημερομηνία καταχώρισης αυτής.

6. Οι φάκελοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

7. Με απόφαση του Υπουργού Εμπορικής Ναυτιλίας καθορίζεται ο ακριβής τύπος των βιβλίων μητρώου, των φακέλων, των μερίδων και του ευρετηρίου που προβλέπονται στο άρθρο αυτό, καθώς και κάθε άλλο θέμα σχετικό με την τήρηση του μητρώου των Ν.Ε.Π.Α.

 

Άρθρο 33.

1. Με την υποβολή του καταστατικού και αν η εταιρεία έχει συσταθεί νομοτύπως, αυτός που τηρεί το μητρώο οφείλει να το καταχωρίσει στο βιβλίο μητρώου, το αλφαβητικό ευρετήριο και να ανοίξει φάκελο και μερίδα της εταιρείας.

2. Αν αυτός που τηρεί το μητρώο διαπιστώσει ότι το καταστατικό δεν έχει καταρτισθεί νομοτύπως, δεν το καταχωρίζει, αλλά το διαβιβάζει στον Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, ενημερώνοντας εγγράφως τους ιδρυτές. Η καταχώριση του καταστατικού της εταιρείας στην περίπτωση αυτή γίνεται μόνο μετά από πράξη του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά. Κατά απορριπτικής πράξης του Προέδρου του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Πρωτοδικείου Πειραιά, επιτρέπεται προσφυγή στο Πολυμελές Πρωτοδικείο του Πειραιά, που δικάζει σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

3. Τα αναφερόμενα στην παράγραφο 2 εφαρμόζονται αναλόγως και για τις τροποποιήσεις του καταστατικού ή τη μεταβολή της εκπροσώπησης της εταιρείας, καθώς και για κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο που πρέπει να καταχωρισθεί στο μητρώο.

4. Για οποιαδήποτε καταχώριση στο μητρώο υποβάλλεται αίτηση. Για την καταχώριση του καταστατικού που αναφέρεται στην παράγραφο 1 προκαταβάλλεται πάγιο τέλος υπέρ του Δημοσίου διακοσίων πενήντα ευρώ. Για τις καταχωρίσεις αποφάσεων των οργάνων της εταιρείας προκαταβάλλεται τέλος εβδομήντα ευρώ για κάθε καταχώριση.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Εμπορικής Ναυτιλίας καθορίζεται η διαδικασία καταβολής και είσπραξης των ανωτέρω τελών, καθώς και κάθε άλλο σχετικό θέμα.

 

Αρθρο 34.

1. Η Ν.Ε.Π.Α. δεν μπορεί να αντιτάξει σε τρίτους πράξεις ή στοιχεία που δεν αναγράφονται στη μερίδα της, εκτός αν αποδεικνύει ότι ο τρίτος είχε γνώση αυτών.

2. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν καταχωρισθεί στο μητρώο δεν αντιτάσσονται σε τρίτους πριν από την παρέλευση δεκαπέντε ημερών από τη καταχώριση τους, αν οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν.

3. Οι τρίτοι μπορεί να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία οι διατυπώσεις δημοσιότητας δεν ολοκληρώθηκαν ακόμη, εκτός αν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.

 

Άρθρο 35.

Το μητρώο των Ν.Ε.Π.Α. είναι δημόσιο έγγραφο. Η πρόσβαση σε αυτό και η λήψη αντιγράφων είναι ελεύθερη. Οι πληροφορίες σχετικώς με την επωνυμία της εταιρείας, τον αριθμό μητρώου, την ημερομηνία καταχώρισης, την έδρα και τη διάρκεια της δημοσιεύονται σε σχετική ιστοσελίδα του Υ.Ε.Ν., εφόσον υπάρχει.

 


ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

 

Άρθρο 36.

1. Ανώνυμες εταιρείες μπορεί να μετατραπούν σε Ν.Ε.Π.Α. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν.2190/1920. Με την απόφαση περί μετατροπής το καταστατικό της εταιρείας που μετατρέπεται προσαρμόζεται στις διατάξεις του νόμου αυτού. Η απόφαση για τη μετατροπή, στην οποία περιέχεται το καταστατικό, προσαρμοσμένο όπως παραπάνω, εγκρίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 και καταχωρίζεται στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και στο μητρώο Ν.Ε.Π.Α. Ανακοίνωση για την απόφαση αυτή δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων η εταιρεία που μετατρέπεται διαγράφεται ως ανώνυμη εταιρεία από το μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και συνεχίζει ως Ν.Ε.Π.Α.

2. Εταιρείες Περιoρισμένης Ευθύνης μπορεί να μετατραπούν σε Ν.Ε.Π.Α. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.3190/1955. Με την απόφαση περί μετατροπής το καταστατικό της εταιρείας που μετατρέπεται προσαρμόζεται στις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση για τη μετατροπή, στην οποία περιέχεται το καταστατικό προσαρμοσμένο όπως παραπάνω, καταχωρίζεται στο μητρώο ναυτιλιακών εταιρειών πλοίων αναψυχής και ανακοίνωση για την απόφαση αυτή δημοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων η εταιρεία που μετατρέπεται συνεχίζει ως Ν.Ε.Π.Α.

3. Μετά την ολοκλήρωση της μετατροπής κατά τις διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται η βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτούνται άλλες ειδικότερες διατυπώσεις ή ενέργειες για τη συνέχιση τους.

4. Μετατροπή Ν.Ε.Π.Α. σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής δεν επιτρέπεται.

 

Άρθρο 37.

1. Οι διατάξεις των άρθρων 1 και 2 του Ν.27/1975 (ΦΕΚ 77 Α) εφαρμόζονται και για τη Ν.Ε.Π.Α., εφόσον είναι πλοιοκτήτρια, καθώς και τους μετόχους αυτής.

2. Απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος και οποιαδήποτε άλλη επιβάρυνση υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων, εκτός τελών χαρτοσήμου:

α) η διανομή κερδών και το καθαρό προϊόν εκκαθάρισης αυτής, με εξαίρεση τις αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου, που υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις του έβδομου εδαφίου της περίπτωσης α της παραγράφου 1 του άρθρου 99 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος που κυρώθηκε με το Ν.2238/1994 (ΦΕΚ 151 Α),

β) η ανάληψη κεφαλαίου και οι σχετικές εξοφλητικές αποδείξεις,

γ) οι εγγραφές στα τηρούμενα από την εταιρεία βιβλία, τα εισερχόμενα στην Ελλάδα δικαιολογητικά και άλλα έγγραφα που αφορούν πράξεις της εταιρείας στην αλλοδαπή,

δ) οι καταθέσεις και τα προς την εταιρεία δάνεια των μετόχων. Η απαλλαγή δεν καταλαμβάνει το φόρο εισοδήματος για τους τόκους καταθέσεων της εταιρείας, καθώς και τους τόκους που προκύπτουν από δάνεια που χορηγούν οι μέτοχοι στην εταιρεία,

ε) η κεφαλαιοποίηση των κερδών και

στ) η μη ανάληψη από τους μετόχους των κερδών.

Ως προς το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου εφαρμόζονται οι εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας.

3. Οι διατάξεις της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζονται για Ν.Ε.Π.Α., οι οποίες διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής κατά τις διατάξεις του Ν.2743/1999 τα οποία ανήκουν σε τρίτους, αναφορικώς με τις υποχρεώσεις τους σχετικά με το φόρο εισοδήματος.

4. Οι Ν.Ε.Π.Α. που διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής που ανήκουν σε τρίτους, τηρούν βιβλία Γ κατηγορίας και έχουν όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων.
Οι Ν.Ε.Π.Α. που είναι πλοιοκτήτριες επαγγελματικών πλοίων αναψυχής έχουν υποχρέωση να τηρούν στην ελληνική γλώσσα βιβλίο εσόδων - εξόδων, να εκδίδουν, να λαμβάνουν και να φυλάσσουν τα προβλεπόμενα από τον Κώδικα αυτόν παραστατικά των συναλλαγών τους, καθώς και να υποβάλλουν στον Προϊστάμενο της αρμόδιας Δημόσιας Οικονομικής Υπηρεσίας (Δ.Ο.Υ.) τις προβλεπόμενες δηλώσεις και φορολογικά στοιχεία.

5. Οι Ν.Ε.Π.Α. που έχουν στην κυριότητά τους πλοία των οποίων η χορηγούμενη κατά τις διατάξεις του Ν.2743/1999 άδεια επαγγελματικού σκάφους έπαυσε να ισχύει, έχουν τις ίδιες φορολογικές υποχρεώσεις που ισχύουν και για τα ιδιωτικά σκάφη αναψυχής.

6. Οι διατάξεις που αφορούν στην αναστολή του εισαγωγικού δασμού και στην απαλλαγή από το Φόρο Προστιθέμενης Αξίας (Φ.Π.Α.) και στις λοιπές φορολογικές επιβαρύνσεις του άρθρου 42 του παρόντος νόμου, ισχύουν και για τα πλοία αναψυχής που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2743/1999, των οποίων Ν.Ε.Π.Α. έχει την κυριότητα, την εκμετάλλευση ή τη διαχείρισή τους, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζει το άρθρο αυτό.

7. Κατά το χρόνο που εκδίδεται η διοικητική πράξη με την οποία παύει η ισχύς της επαγγελματικής άδειας, οι Ν.Ε.Π.Α. υποχρεούνται να καταβάλουν τους φόρους που αναλογούν στα καύσιμα και λιπαντικά, για τους οποίους έτυχαν απαλλαγής για τον προαναφερόμενο λόγο, από το χρόνο που έπαυσε να ισχύει η άδεια επαγγελματικού πλοίου αναψυχής, όπως αυτός ορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2743/1999 και εφεξής.

 

Άρθρο 38.

Οι διατάξεις των άρθρων 76, 742 έως 784 του Αστικού Κώδικα, των άρθρων 18 έως 64 του Εμπορικού Νόμου, καθώς και του Κ.Ν.2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύει, δεν εφαρμόζονται για τις Ν.Ε.Π.Α..

 

Άρθρο 39.

Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή τουλάχιστον 3.000 ευρώ, αν δεν τιμωρείται αυστηρότερα με άλλες διατάξεις, όποιος,

α) συναλλάσσεται ως εκπρόσωπος Ν.Ε.Π.Α. η οποία δεν υφίσταται,

β) εκδίδει πλαστές αποδείξεις σχετικώς με την κατάθεση μετοχών Ν.Ε.Π.Α. σε τράπεζα ή χρησιμοποιεί πλαστές αποδείξεις ή άλλα πλαστά έγγραφα για την άσκηση του δικαιώματος της ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων Ν.Ε.Π.Α.,

γ) χωρίς εξουσιοδότηση μετέχει σε ψηφοφορία γενικής συνέλευσης των μετόχων Ν.Ε.Π.Α. στην οποία παρίσταται ως κύριος μετοχών που δεν ανήκουν σε αυτόν,

δ) ως ελεγκτής δεν τηρεί εχεμύθεια για όσα περιήλθαν σε γνώση του και αφορούν στη λειτουργία της εταιρείας,

ε) με πρόθεση, αν και έχει σχετική υποχρέωση, παρακωλύει ή δεν συνδράμει στη διεξαγωγή ελέγχου που διατάχθηκε από το δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο 26 ή δεν παραδίδει στους διορισμένους από το δικαστήριο ελεγκτές τα έγγραφα που κατέχει και αφορούν στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων.

 


 

 

Ευρετήριο τουριστικής νομοθεσίας

Δείτε αναλυτικά τον οδηγό τουριστικής νομοθεσίας ανά κλάδο

Κλίμακες φορολογίας εισοδήματος 2021

Δείτε αναλυτικά όλες τις κλίμακες φορολογίας εισοδήματος που ισχύουν για το φορολογικό έτος 2021